山西省晋中市太谷区因“三山为太、九口为谷”而得名，是晋商策源之所。2022年，太谷区生产总值达123亿元。布局于高分子特种材料行业的山西凝固力新型材料股份有限公司(以下简称“凝固力”)，即坐落于山西太谷经济开发区。

　　值得一提的是，凝固力正“摩拳擦掌”冲击上市，观其身后，其半数核心技术人员系辅导备案当年业即2020年及之后新增，其中包括由兼职转全职的原外聘顾问。股东层面，上市申报受理前一年，2021年12月，一家投资机构成立即入股凝固力，深究之下，该股东的合伙人之一与凝固力实控人或存在共同投资。此外，凝固力昔日出让专利的受让方与该股东的另一合伙人同名。

　　除此之外，凝固力披露的同行可比企业管理费用率出现“两个版本”。雪上加霜的是，凝固力招股书披露的核心产品性能指标与其官网公布指标多处“对不上”，信息披露质量或遭拷问。

　　人才是自主创新的关键，顶尖人才具有不可替代性。此番欲登陆创业板的凝固力共认定了6名核心技术人员，而半数系2020年及之后所聘请。其中，一名核心技术人员系原外聘顾问，于2023年1月由兼职转为全职。

　　据山西证监局公开信息，五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)与凝固力于2020年12月25日签订《关于凝固力创业板首次公开发行股票之辅导协议》，并于2020年12月28日在山西证监局进行辅导备案登记。

　　据凝固力签署日为2023年9月18日的招股说明书(以下简称“招股书”)，截至2023年6月30日，凝固力共6名核心技术人员，包括王建中、王涛、范福洋、王瑞、毛宇杰、李万捷。

　　2020年1月，凝固力有三名核心技术人员，分别为王建中、王涛、范福洋。2020年7月，核心技术人员王瑞入职凝固力，2021年3月，核心技术人员毛宇杰入职凝固力。2023年1月，李万捷经认定成为凝固力核心技术人员。

　　据招股书，核心技术人员李万捷履历显示，1982-2017年，李万捷在太原理工大学任教。2018-2022年，李万捷担任凝固力外聘顾问，指导凝固力技术研发工作。2023年至招股书签署日2023年9月18日，李万捷担任凝固力技术研发中心技术总监兼子公司山西合成材料产业技术研究院(以下简称“合成材料研究院”)院长，组织凝固力研发工作。

　　可见，李万捷曾作为外聘顾问知道凝固力研发工作，于2023年正式入职凝固力并被认定为核心技术人员。

　　据凝固力签署日为2023年7月10日的《公开发行股票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，自2018年起，李万捷担任凝固力外部顾问，并指导其产品的更新换代及催化剂研究工作，帮助凝固力形成了大量新型产品配方。且李万捷指导、参与凝固力大部分专利技术及非专利技术的研发过程，对凝固力技术进步做出了重大贡献。

　　另外，李万捷为浙江平湖领新材料科技有限公司(以下简称“平湖领新材”)的主要股东之一，同时担任该企业监事，主导并组织该企业研发工作。因时间精力均有限，无法承担多份工作，李万捷2020-2022年仅作为凝固力外部顾问，主要为凝固力研发活动提供研发路线设计和基础理论支持。

　　除此之外，凝固力表示，在平湖领新材目前无实质性经营等契机下，李万捷工作重心有所转移，凝固力聘任其担任凝固力技术总监，李万捷由兼职工作转为全职工作。鉴于李万捷丰富的理论研究经验及其前期为凝固力作出的卓越贡献，凝固力将其认定为核心技术人员。

　　据招股书，2020-2022年，凝固力核心技术产品收入占其主营业务收入的比例分别为98.54%、99.58%、99.72%。凝固力的核心产品为凝固力加固材料I号及凝固力加固材料II号。凝固力加固材料I号的安标备案名称为“煤矿加固煤岩体用硅酸盐改性聚氨酯材料”，凝固力加固材料II号的安标备案名称为“煤矿加固煤岩体用聚氨酯材料”。

　　截至招股书签署日2023年9月18日，凝固力共拥有12项核心技术，其中，核心技术“粉煤灰基封孔材料”、“矿用有机加固材料及其制备方法”、“矿用复合填充发泡材料及其制备方法”、“矿用快速封堵聚氨酯泡沫组合物及其制备方法”、“矿用密闭防灭火复合材料的研究”、“矿用高抗静电复合喷涂堵漏风材料及其制备方法”、“高抗压纤维增强聚氨酯复合板材及制备方法”、“灌装快速封堵泡沫复合材料及其制备方法”均已有发明专利进行知识产权保护。

　　据招股书，李万捷研究领域为功能高分子材料、弹性体，泡沫，矿用密封及加固材料等聚氨酯系列及其改性材料、系列聚丙烯酰胺产品及水性环氧树脂及其固化剂系列产品等水性高分子材料、酚醛泡沫树脂材料。

　　据国家知识产权局数据，截至查询日2023年10月26日，申请人为凝固力、发明人包括李万捷的专利或专利申请共10项。

　　其中，申请于2020年度的专利包括“一种矿用密闭防灭火复合材料及其制备方法”、“一种用于酚醛树脂泡沫填充材料的酸固化剂及其制备方法”、“一种矿用高抗静电复合喷涂堵漏风材料及其制备方法”。

　　据凝固力环审字号审计报告，太谷凝昊文化传媒中心(有限合伙)(以下简称“凝昊传媒”)系凝固力员工持股平台。

　　据招股书，截至签署日2023年9月18日，凝昊传媒对凝固力持股5.11%。其中，凝昊传媒的有限合伙人包括李万捷，且其出资金额为8.78万元，出资比例为0.89%。

　　据首轮问询回复，2021年3月，李万捷自范福洋处以4.57元/单位出资的价格，受让8.78万元出资额，且该定价参考了晋信资本投资管理有限公司(以下简称“晋信资本”)增资凝固力的价格，考虑了股改时该净资产折股的影响，经转让方、受让方协商一致达成，该笔交易不构成股份支付。

　　据招股书，截至签署日2023年9月18日，李万捷的兼职单位包括绿健体育产业科技(山西)有限公司(以下简称“绿健科技”)、平湖领新材，其中，李万捷任绿健科技技术顾问，任平湖领新材监事。

　　截至招股书签署日2023年9月18日，凝固力共拥有17项专利，其中发明专利12项。并且，发明专利“一种聚氨酯弹性体抛光材料及其制备方法”的申请日期为2015年11月27日，专利权人为合成材料研究院。合成材料研究院系凝固力于2020年成立的全资子公司。

　　据首轮问询回复，2022年3月，平湖领新材将专利号为ZL4.5的发明专利“一种聚氨酯弹性体抛光材料及其制备方法”转让给合成材料研究院。发明专利、设备和材料合计作价10万元(含税)。

　　据国家知识产权局数据，专利号为45的发明专利“一种聚氨酯弹性体抛光材料及其制备方法”属于功能聚合物材料及制备方法技术领域，该发明主要解决了现有聚氨酯抛光材料存在品质差、制备工艺难以控制、生产成本高和易污染环境的技术问题。

　　综上，2020年12月，凝固力开始上市辅导备案。巧合的是，其半数核心技术人员系2020年及以后新增。其中，核心技术人员李万捷2018-2022年均为凝固力外聘的顾问。2023年，李万捷由兼职转为全职并被认定为核心技术人员。而实际，早于2021年，李万捷已入股凝固力员工持股平台。

　　不止于此，凝固力称，在平湖领新材无实质性经营等契机下，李万捷工作重心转移至凝固力。李万捷入职前即2022年，凝固力自李万捷兼职单位平湖领新材处受让了一项发明专利及设备。完成资产转让次年，平湖领新材匆匆注销，是否为凝固力上市“让路”？或该“打上问号”。

　　抽丝剥茧方能穿透现象看本质。此次上市，凝固力存在上市申请前十二个月内的新增股东，入股背后，凝固力实控人与该股东合伙人存在共同投资。另外，凝固力曾对外转让专利，而受让方或现另一合伙人“身影”。

　　据招股书，截至签署日2023年9月18日，任治中、山西汇天启富科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇天启富”)分别对凝固力持股2.07%、1.38%。2021年12月，凝固力决定引入外部投资者任治中、汇天启富。2021年12月28日，凝固力召开2021年第五次临时股东大会，且凝固力、王建中、王二中与任治中、汇天启富签署了《增资协议》。

　　基于凝固力截至2021年10月31日的股东全部权益价值评估值为5.51亿元，凝固力拟以5.6亿元的投前市场估值进行增资，对应增资价格为11.2元每股，增资金额2,000万元，对应发行股份为178.57万股。原股东均放弃认购本次增发股份并同意向新股东任治中、汇天启富发行股份。

　　另外，凝固力表示，任治中和汇天启富与其其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。且该两名股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。新增股东任治中和汇天启富不存在股份代持情形。

　　据招股书，汇天启富成立于2021年12月15日，认缴出资为800万元，执行事务合伙人为徐少军。截至招股书前签署日2023年6月26日，汇天启富的合伙人分别为徐少军、房学景、王兴龙、刘生业、陈金海，认缴出资额分别为200万元、300万元、100万元、100万元、100万元，出资比例分别为25%、37.5%、12.5%、12.5%、12.5%，且徐少军的合伙人性质为普通合伙人，其余合伙人性质均为有限合伙人。

　　据首轮问询回复，凝固力新增股东中部分股东曾有公职人员或煤炭相关企业任职经历。凝固力被要求说明股东是否适格，另外，凝固力被要求说明其股东是否存在其他代持情形，是否涉及贿赂或其他利益输送，且其被问及其新增股东锁定期是否符合要求。

　　对此，凝固力表示，新增股东汇天启富的入股背景为，2021年12月因发展需要对外融资，凝固力拟进行增资扩股，徐少军、房学景、王兴龙、刘生业、陈金海五名投资人与王建中、王二中经朋友介绍相识，徐少军等五名投资人看好其发展前景，决定设立汇天启富作为持股平台对凝固力增资入股。经核查，上述五名投资人与凝固力及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员不存在资金往来。

　　并且，在汇天启富的合伙人中，除刘生业(退休前)、陈金海在国有企业任职外，汇天启富其余合伙人未在国有企业担任过职务。其中，刘生业2013年已退休。陈金海为煤矿工作人员，其2013年8月至2022年11月先后担任山西西山煤电股份有限公司西曲矿(简称“西曲矿”)计划科、环保科、卫计科公职人员。2022年11月起，陈金海担任西曲矿环保卫计部副部长。

　　关于新增股东锁定期安排，凝固力招股书及首轮问询函回复中显示，汇天启富、任治中承诺自取得凝固力股份之日起三十六个月内且其股票上市之日起12个月内(以两者孰晚的日期为准)，承诺人不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的凝固力首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由凝固力回购其直接或间接持有的该部分股份。前述锁定期安排符合相关法规规定。

　　据公开信息，截至查询日2023年10月23日，王建中的关联企业包括太谷固业企业咨询中心(有限合伙)(以下简称“太谷固业”)。

　　据市场监督管理局数据，太谷固业成立于2016年1月6日，2017年11月1日注销。其执行事务合伙人为王建中，合伙人包括房学景、刘生业、王建中、郭学英、邢斐、闫俊杰、张震宇、王兴凯、宁梓涵、刘素梅、范燕宗、辛春、吕天亮。且截至查询日2023年10月26日，太谷固业无变更记录。

　　据公开信息，截至查询日2023年10263日，房学景、刘生业对太谷固业持股比例分别为28%、12%。且刘生业、房学景的关联企业均包括汇天启富。

　　即是说，2016年，凝固力实控人王建中与房学景、刘生业共同出资设立太谷固业。而后，房学景、刘生业于2021年12月成立汇天启富，“突击”入股凝固力。

　　上文提。